Dokumentacja cen transferowych – kiedy powstaje obowiązek i jak go poprawnie zrealizować?

Ceny transferowe a transakcje jednorodne

Przepisy dotyczące dokumentacji cen transferowych w Polsce zmieniają się niemal każdego roku. To nie przypadek — w ostatnich latach organy podatkowe coraz większą wagę przykładają do prawidłowego raportowania transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Wraz z tym trendem rośnie także liczba obowiązków formalnych nakładanych na podatników.

Jedną z istotniejszych zmian ostatnich lat jest odejście od prostego progu przychodowego jako kryterium obowiązku dokumentacyjnego. Dziś kluczowe znaczenie ma nie tyle wysokość przychodów lub kosztów podatnika, ale wartość poszczególnych transakcji o charakterze jednorodnym. To podejście ma istotny wpływ na ustalanie, czy i kiedy w danym roku podatkowym powstaje obowiązek przygotowania dokumentacji cen transferowych.

Kiedy powstaje obowiązek przygotowania dokumentacji TP?

Obowiązek przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych (Local File) powstaje, jeżeli wartość tzw. kontrolowanej transakcji jednorodnej przekroczy ustawowe progi:

10 mln zł – dla transakcji towarowej lub finansowej,
2 mln zł – dla transakcji usługowej lub innych transakcji,
100 tys. zł – dla transakcji z podmiotami z tzw. rajów podatkowych.

Przy czym za wartość transakcji uznaje się łączną wartość transakcji jednorodnych, niezależnie od liczby faktur czy liczby kontrahentów powiązanych.
Liczy się bowiem spójność ekonomiczna transakcji, a nie liczba dokumentów księgowych.

Czym jest transakcja jednorodna?

Pojęcie transakcji jednorodnej zostało wprost zdefiniowane w przepisach (art. 11k ust. 5 ustawy o CIT / art. 23w ust. 5 ustawy o PIT). W uproszczeniu chodzi o transakcje, które mają:

podobne warunki umowne,
podobny przebieg,
są realizowane według jednolitego modelu współpracy.

Co ważne — analiza powinna być prowadzona globalnie dla całej kategorii transakcji — a nie dla pojedynczych przypadków. To oznacza, że np. wszystkie usługi doradcze świadczone przez podmioty powiązane, nawet na podstawie różnych umów, mogą podlegać łącznie analizie pod kątem progu transakcji jednorodnej.

Ekonomiczne kryterium jednorodności

Ustawodawca nakłada na podatników obowiązek analizy jednorodności w ujęciu ekonomicznym. Innymi słowy, należy badać, czy transakcje:

są realizowane według podobnych wzorców umownych,
dotyczą podobnych towarów/usług,
mają zbliżone warunki ekonomiczne.

Przy takiej analizie nie można skupiać się wyłącznie na formalnych aspektach — konieczne jest spojrzenie na realny przebieg współpracy i jej ekonomiczne znaczenie.

Kryteria porównywalności wg rozporządzenia

W analizie transakcji pod kątem jednorodności i porównywalności należy stosować kryteria określone w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (Dz.U. 2018 poz. 2491).

Są to m.in.:

cechy charakterystyczne towarów, usług lub innych świadczeń,
pełnione funkcje, ponoszone ryzyka, zaangażowane aktywa,
warunki transakcji wynikające z umów,
warunki ekonomiczne rynkowe (miejsce i czas realizacji transakcji),
strategie gospodarcze stron.

Szczególne zasady dla transakcji dotyczących wartości niematerialnych

Dla transakcji obejmujących wartości niematerialne, dodatkowo pod uwagę należy brać:

zdolność stron do wykonywania funkcji i ponoszenia ryzyka w zakresie posiadania, tworzenia, rozwijania, ulepszania lub wykorzystywania wartości niematerialnych.

W przypadku trudnych do wyceny wartości niematerialnych (tzw. HTVI), należy dodatkowo analizować, czy podmiot niezależny:

renegocjowałby warunki transakcji,
zgodziłby się na płatności warunkowe,
wprowadziłby klauzulę zmiany ceny w przypadku zmiany okoliczności.

Dlaczego warto być na bieżąco?

Z roku na rok kontrola cen transferowych staje się jednym z priorytetowych obszarów kontroli podatkowych w Polsce. Dlatego warto regularnie weryfikować:

czy nasze transakcje spełniają kryteria transakcji jednorodnych,
czy przekraczamy progi dokumentacyjne,
czy przygotowywana dokumentacja TP spełnia aktualne wymogi formalne.

Błędy w tej analizie mogą prowadzić do dotkliwych konsekwencji — w tym doszacowania dochodu, sankcji karnych skarbowych czy negatywnych skutków wizerunkowych.

Podsumowanie

Aktualne przepisy dotyczące cen transferowych oznaczają, że progi obowiązku dokumentacyjnego zależą dziś przede wszystkim od wartości transakcji jednorodnych, a nie od przychodów czy liczby kontrahentów.
Dlatego podatnicy powinni stosować szeroką i świadomą analizę transakcji realizowanych z podmiotami powiązanymi — a nie ograniczać się do prostego zliczenia faktur.

Warto też pamiętać, że brak dokumentacji TP nie zwalnia z obowiązku stosowania rynkowych warunków transakcji. Dlatego dobrze przygotowana dokumentacja to dziś nie tylko wymóg formalny, ale także ważny element ochrony podatnika przed ryzykami w zakresie cen transferowych.